Loockeed - Vega fut chargée de modifier en escorteur lourd le second B-17F de production, le principe était d'ajouter deux tourelles dont une télécommandée, de doubler les mitrailleuses de sabord cet avion fut modifié sous dénomination du Projet V-139 et désigné XB-40 il effectua son premier vol Le 10 octobre 1942. Vingt appareils furent commandés, Douglas fut chargée d'effectuer la suite du travail à partir des avions sortis de ses chaines de montage. Dix huit YB-40 de présérie furent donc modifiés avec en plus quatre TB-40 (version d'entrainement). Au printemps 1943, il fut confiée la tâche d'évaluer l'avion en combat eu 327th Bomb Squadron 92nd Bomb Group, après quelques missions il fut jugé que le YB-40 n'était pas adapté aux combats. Tous furent retirés du service actif, il semblerait qu'il fut donné ordre de les transformer au standard B-17F, l'un d'eux fut même perdu au combat.
Il me semble tout de même plus logique, que l'ordre soit donné de les convertir au standard B-17G, de plus je n'ai trouvé aucune preuve de cette convertion